根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，鉴于公司业务特点和与关联方发生交易的数量，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2010年公司及公司控股子公司与关联方发生日常关联交易总金额预计如下：

一、日常关联交易预计基本情况

预计2010年公司及公司控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同额总计约165600万元， 具体如下：

单位：人民币元

关联人	关联交易类别	金额
中材集团、中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人	从关联方采购、接受关联方劳务合计	561,970,000
中材集团、中国中材股份有限公司所属企业	向关联方销售、向关联方提供劳务合计	1,071,700,000
中材集团、中国中材股份有限公司所属企业	房屋、土地租赁和物业服务合计	22,330,000
	合计	1,656,000,000

关于关联交易预计的说明：

1、因水泥工程总承包合同金额较大，公司与水泥企业关联方预计的总承包合同是否签署直接影响公司的关联交易预计总金额。总包项目能否签约将直接影响2010年总体预计的波动。

2、在实际执行中如关联交易合同（包括总承包合同）超出预计金额，公司将对超出部分履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联交易严格履行内部关联交易管理制度，进行审核。

二、主要关联方介绍和关联关系

（一） 本公司控股股东中国中材股份有限公司及所属企业

中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是中材国际第一大股东，注册资本3，571，464，000元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：谭仲明。主营范围：许可经营项目: 对外派遣实施境外承包工程所需劳务人员(有效期至2012年10月17日).一般经营项目:无机非金属材料的研究、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。中材股份所属企业，包括水泥生产企业、装备制造企业，是公司发生关联交易的主要对象。

（二）本公司实际控制人中国中材集团有限公司及其所属企事业单位（中材股份除外）

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为本公司实际控制人，注册资本1，887，479，000元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：谭仲明。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员（有效期至2012年04月28日）一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

（三）其他主要关联方情况

其他关联方主要是中材集团、中材股份的所属企业和公司关联自然人担任董事的法人及根据相关协议安排构成的潜在关联方，具体名单如下：

三、履约能力分析

（一）本公司与中国中材集团公司所属的中国建筑材料工业建设唐山、邯郸、苏州安装工程公司、南京水泥工业设计院、成都水泥工业设计研究院、天津水泥设计研究院等关联交易的主要内容是向关联方租赁生产经营所需的生产经营用房屋、土地，并由关联方向我公司提供水、电、供暖等物业服务，向关联方中材高新股份有限公司北京分公司出租办公有房。以上公司具有合法租赁手续，公司与其签署租赁及服务协议，能够保证交易的正常进行。

（二）本公司与实际控制人中国中材集团公司下属地勘中心及所属武汉建筑材料工业设计研究院、中材节能发展有限公司、中国建材地勘中心四川总队机械厂、中材进出口有限公司等，与中国中材股份公司所属的南京、天津、兖州、西安工程公司、河南中材环保、上饶中材机械有限公司、中材科技股份有限公司、中材高新材料股份有限公司等发生关联交易的主要内容是设备供货和施工分包。地勘中心及所属单位承担全国70%以上的建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构。南京、天津、兖州、西安安装公司为专业水泥生产线矿山施工公司，河南中材环保、上饶中材机械有限公司等为水泥生产线专业装备制造公司。上述公司多年从事水泥生产线的装备制造和工程施工，具有丰富的专业经验和较高的技术水平，在采购和分包项目的招标过程中，以上公司中标的机率较高。上述关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署设备采购或工程施工合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

3、本公司与实际控制人中国中材集团公司所属对外公司、宁夏建材集团和天山建材集团及其所属企业，中国中材股份有限公司所属中材水泥和天山股份及其所属企业等发生日常关联交易的主要内容是公司为其提供装备、劳务服务和工程总承包。对外公司曾是建材行业的对外经济技术合作窗口企业，一直是我国建材行业政府对巴基斯坦等国援建项目的执行主体，合同履约能力较强，中材水泥是公司控股股东控股的专业水泥生产企业，正处于扩张期，宁夏建材集团和天山建材集团均为建材行业大型企业集团，宁夏赛马和天山股份拥有多家大型水泥生产企业，由于中材国际是水泥工程建设行业的龙头企业，以上公司及其所属企业正在建设或拟建设的水泥厂可能会选择我公司承建或总承包。

4、本公司与关联自然人担任董事、监事、高管的法人北京通达耐火技术股份有限公司发生关联交易主要的内容是耐火材料采购和分包，与公司潜在关联方甘肃祁连山建材控股有限公司及其所属公司发生交易的主要内容是为其提供设备和劳务，北京通达耐火技术股份有限公司是国内成立最早、规模最大、品种最全、服务领域最广的耐火材料专业设计、研发、制造、服务商之一，同时还是公司的参股公司，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司是区域水泥龙头企业，未来产能扩张与公司有合作机会，且与公司同属上交所上市公司。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

四、定价政策和定价依据

（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地土地租赁、房屋租赁、物业服务的市场行情和价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。

（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在其它项目上的价格作为参考。结算方式按照工期进行确定。

（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同类服务在其它项目上的价格作为参考。

（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。

公司将根据以上定价政策和依据要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部审批程序。

五、交易的目的和对本公司的影响

（一）关联交易的目的

根据中材集团和中材股份在水泥行业的发展目标，未来将继续通过新增、发展、并购、重组等方式，加大对水泥行业的投入，公司作为国内水泥建筑工程领域最大的服务商，为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，特别是在国内外经济形势发生较大波动的情况下，调整国内外市场结构，有利于公司充分规避国际市场风险，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

（二）关联交易对本公司的影响

上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

六、关联交易协议签署情况

公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

七、审议程序

1、在公司三届二十一次董事会（临时）审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、王伟、武守富、于兴敏、夏之云回避了对本议案的表决。

2、 本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了独立意见如下：

（1）程序性。公司于2010年1月11日召开了第三届董事会第二十一次会议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》、《关于控股子公司苏州院有限公司向新疆天山建材精细化工有限责任公司增资等相关事项及关联交易的议案》、《关于全资子公司中国建材装备有限公司收购北京国宇建材工程有限责任公司及关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

（2）公平性。本人认为，本次提交审议的《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》、《关于控股子公司苏州院有限公司向新疆天山建材精细化工有限责任公司增资等相关事项及关联交易的议案》、《关于全资子公司中国建材装备有限公司收购北京国宇建材工程有限责任公司及关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

3、《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

八、备查文件

1、中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第二十一次会议（临时）决议；

2、中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

 

 

中国中材国际工程股份有限公司

                                   董事会

二O一O年一月十二日