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 证券代码：600970    证券简称：中材国际       公告编号：临2016－003

 

中国中材国际工程股份有限公司

关于2016年度日常关联交易预计的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示：

l  是否需要提交股东大会审议：是

l  日常关联交易对上市公司的影响：不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

 

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2016年度公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下：

一、日常关联交易预计基本情况

预计2016年度公司及公司控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约167,109万元， 具体如下：

单位：人民币万元

关于关联交易预计的说明：

（一）2015年国内水泥行业形势严峻，水泥企业项目投资趋于谨慎，考虑整体市场环境，公司2016年预计大型水泥生产线总包项目较2015年有所减少，此外，对于向关联方销售、从关联方采购、接受关联方劳务均较2015年有所调减。

（二）在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联交易将严格按照内部关联交易管理制度的规定进行审核。

二、主要关联方介绍和关联关系

（一）本公司控股股东中国中材股份有限公司

中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是中材国际第一大股东，注册资本3,571,464,000元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：刘志江。主营范围：许可经营项目: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；一般经营项目:无机非金属材料的研究、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

截止2014年12月31日，中材股份经审计总资产约999.05 亿元，总负债约688.84亿元，归属母公司所有者权益138.20亿元，2014年实现营业收入约552.85 亿元，归属于上市公司股东的净利润约5.07 亿元。

（二）本公司实际控制人中国中材集团有限公司

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为公司实际控制人（中国中材集团有限公司持有中材股份41.84%的股权，为中材股份控股股东），注册资本1,887,479,000元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

截止2014年12月31日，中国中材集团有限公司2014年经审计总资产约 1161 亿元，总负债约805亿元，归属母公司所有者权益 97亿元，营业收入约 776 亿元 ，净利润约 9.76亿元。

（三）其他主要关联方情况

其他关联方主要是中材集团、中材股份的所属企业和公司关联自然人兼职原因形成的关联法人，主要名单如下：

其他关联方名称	关联方与本公司关系
中材株洲虹波有限公司	实际控制人所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位	实际控制人所属企业
成都中材建设工程公司	实际控制人所属企业
深圳市南华岩土工程限公司	实际控制人所属企业
江苏华建岩土工程有限公司	实际控制人所属企业
苏州开普岩土工程有限公司	实际控制人所属企业
中材节能股份有限公司及所属公司	实际控制人所属企业
中材供应链管理有限公司	实际控制人所属企业
中材集团财务有限公司	实际控制人所属企业
苏州中材建筑建材设计研究院有限公司	控股股东所属企业
兖州中材建设有限公司	控股股东所属企业
厦门艾思欧标准砂有限公司	控股股东所属企业
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属公司	控股股东所属企业
中材水泥有限责任公司及其所属公司	控股股东所属企业
新疆天山水泥股份有限公司及其所属公司	控股股东所属企业
宁夏建材集团股份有限公司及其所属公司	控股股东所属企业
中材科技股份有限公司及其所属公司	控股股东所属企业
中材高新材料股份有限公司及其所属公司	控股股东所属企业
中材矿山建设有限公司及其所属公司	控股股东所属企业
通达耐火技术股份有限公司	其他
北京金隅股份有限公司	其他

三、履约能力分析

（一）公司与中国中材集团有限公司所属的中材株洲虹波有限公司、天津矿山工程有限公司等公司关联交易的主要内容是向关联方租赁生产经营所需的生产经营用房屋，向关联方中材高新股份有限公司北京分公司、中材集团财务有限公司出租办公用房并收取相关费用。公司与上述公司签署租赁及服务协议，能够保证交易的正常进行。

（二）公司与实际控制人中国中材集团有限公司下属地勘中心及其下属公司、苏州开普岩土工程有限公司、深圳市南华岩土工程有限公司、江苏华建岩土工程有限公司、成都中材建设有限公司等单位以及中材节能股份有限公司等公司，与中国中材股份公司所属的兖州中材建设有限公司、天津矿山工程有限公司、中材科技股份有限公司、中材高新材料股份有限公司、苏州中材建筑建材设计研究院有限公司等企业发生关联交易的主要内容是向关联方采购商品和劳务。其中，中材节能股份有限公司是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商；地勘中心及所属单位承担全国70%以上的建材原料矿山及主要非金属矿山勘查工作，并在近几年大力开拓岩土工程领域；中材供应链有限公司是集贸易、金融、物流于一体的大型专业化供应链集成服务商；天津矿山工程有限公司、兖州中材建设有限公司等为专业矿山工程施工公司；中材科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料行业最大的集研发设计、产品制造与销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业；中材高新材料股份有限公司是中国先进陶瓷和人工晶体行业最大的集研发设计、产品制造、成套技术与装备和相关工程集成及进出口业务于一体的国家高新技术企业；苏州中材建筑建材设计研究院有限公司是混凝土专业生产厂商。上述公司多年从事水泥生产线相关产品制造或服务，具有丰富的专业经验和较高的技术水平，且与公司有着长期的合作关系，资信较好，在采购和分包项目的招标过程中，以上公司中标的机率较高。具体业务中，公司通过招投标方式与上述公司签署设备采购或工程施工合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

（三）本公司与实际控制人中国中材集团公司所属、中国中材股份有限公司所属中材水泥、天山股份、宁夏建材、祁连山控股及其所属企业等发生日常关联交易的主要内容是公司为其提供装备、劳务服务和工程总承包。中材水泥是公司大股东控股的专业水泥生产企业，宁夏建材和天山股份、祁连山控股均为建材行业大型企业集团，拥有多家大型水泥生产企业，由于中材国际是水泥工程建设行业的龙头企业，以上公司及其所属企业正在建设或拟建设的项目可能会选择我公司提供装备、劳务或总承包服务。

（四）本公司与关联自然人担任董事的法人通达耐火技术股份有限公司、北京金隅股份有限公司等发生关联交易主要的内容是采购商品、接受劳务、设备销售、提供劳务等。通达耐火技术股份有限公司是国内成立最早、规模最大、品种最全、服务领域最广的耐火材料专业设计、研发、制造、服务商之一，同时还是公司的参股公司。北京金隅股份有限公司是区域建筑材料龙头企业，公司可能向其销售备品备件、提供相关服务，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

四、定价政策和定价依据

（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地房屋租赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。

（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司一般要求列出同一设备在市场上的价格区间或非第三方价格作为参考。结算方式一般按照工期进行确定。

（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司一般要求列出同类服务第三方价格或单价作为参考。

（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。

公司将根据以上定价政策和依据要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价政策和定价依据，并履行公司内部审核程序。

五、交易的目的和对本公司的影响

（一）关联交易的目的

公司作为全球水泥建筑工程领域最大的综合服务商，为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，有利于公司充分规避国际市场风险，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证项目的顺利进行。

（二）关联交易对本公司的影响

上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

六、关联交易协议签署情况

公司及公司子公司将就关联方交易签署正式协议或合同，向关联方采购设备、接受关联方将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总承包服务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

七、审议程序

（一）公司第五届董事会第十次会议（临时）审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事刘志江、彭建新、宋寿顺、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案表决。

（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、程序性。公司于2016年1月12日召开了第五届董事会第十次会议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为：公司对与关联方的日常关联交易进行年度预计符合有关法律、法规的规定，有利于提高决策效率，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（四）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

八、备查文件

（一）中国中材国际工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议；

（二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

   董事会

  二〇一六年一月十三日