证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2016－005
中国中材国际工程股份有限公司
关于为全资子公司提供公司担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
l 被担保人名称：中材海外工程（北京）有限公司、中材装备集团有限公司
l 本次担保金额：10亿人民币和1.1亿美元（约合17.03 亿元人民币）
l 本次是否有反担保：无
l 对外担保的累计数量：约合 64.66 亿人民币
l 对外担保逾期的累计数量：无
公司全资子公司中材海外工程（北京）有限公司（以下简称“海外公司”）、中材装备集团有限公司（以下简称“装备集团”）因业务发展需要向银行申请相应授信与贷款，根据银行要求，需由公司为其提供担保。具体情况如下：
一、为海外公司银行授信提供连带责任担保
中材海外工程（北京）有限公司（以下简称“海外公司”）为公司的全资子公司。现因业务需要，海外公司拟在银行申请授信额度，由于海外公司于2015年初设立，经营期尚不足三年，银行要求对其授信提供相应担保。为促进其业务开展，公司拟为海外公司2016年度的银行授信提供连带责任担保，担保金额为2亿人民币和1.1亿美元（共计约合人民币9.03亿元）。具体情况如下：
（一）担保基本情况
中材国际拟为海外公司在花旗银行、汇丰银行、中信银行的2亿元人民币、1.1亿美元授信提供最高额连带责任担保。担保授信的具体情况如下：
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序号 |
银行名称 |
授信金额 |
授信品种 |
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1 |
花旗银行 |
8000万美元 |
非融资性保函、信用证、远期结售汇 |
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2 |
汇丰银行 |
3000万美元 |
非融资性保函、信用证、贸易融资、远期结售汇 |
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3 |
中信银行 |
2亿人民币 |
非融资性保函、信用证、贸易融资、远期结售汇 |
注：在担保授信额度范围的贸易融资品种用于银行承兑汇票及国内信用证。
（二）被担保人基本情况
中材海外工程（北京）有限公司，2015年2月28日注册，注册资本5000万元人民币，注册地：北京市海淀区三里河路17号12层全部，法定代表人：孟庆林。经营范围：施工总承包、工程勘察设计、建筑工程项目管理、技术开发、技术咨询；销售建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、五金交电、电子产品；投资管理、资产管理、货物进出口等。
截至2015年12月31日，海外公司资产总额为26,515.24万元；负债总额为21,170.89万元；净资产为 5,344.35万元；资产负债率为 80 %。营业收入为 9,493.98 万元；净利润为 344.35 万元。（以上数据未经审计）
海外公司为中材国际全资子公司，公司领导班子及其团队为原中国中材东方国际贸易有限公司（中国建材装备有限公司）的工程项目团队，成功履约中国第一条日产万吨水泥熟料生产线及多条EPC水泥生产线，拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩，履约能力较强，具备授信项下债务的清偿能力，公司为其提供担保的风险较小。
（三）担保协议的主要内容
1、担保的范围包括主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用。
2、保证方式为连带责任保证。
3、保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
二、为装备集团银行贷款提供担保
2013年4月18日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司对外担保的议案》，批准公司为全资子公司装备集团2013年4月30日前签订的具体贷款合同项下债务承担最高额8亿元的连带责任担保。装备集团在担保项下发生的8亿元人民币贷款将于2016年4月24日全部到期，根据业务发展需要，装备集团拟继续贷款3年，根据银行要求，中材国际拟为其上述贷款提供最高额8亿元的连带责任担保。具体情况如下：
（一）担保基本情况
公司对装备集团与中国进出口银行2016年4月24日前签订的具体贷款合同项下债务承担最高额8亿元的连带责任担保，担保期为相关主合同被担保债务到期之日起两年。
（二）被担保人基本情况
装备集团注册资本 23858万元，由原天津水泥工业设计研究院有限公司更名而来。注册地在北辰科技园区中捷科技园火炬大厦，法定代表人为徐培涛，主要业务是水泥、矿业、冶金、环保等行业装备制造。截至2014年12月31日，装备集团资产总额为 796,157.76 万元，负债总额约 635,925.43万元，净资产约 160,232.33万元，资产负债率约为79.87%。2014年度营业收入 409,081.37万元，净利润 -10,675.07万元。
截至2015年12月31日，装备集团资产总额约 725,983.29 万元，负债总额约549,973.06万元，净资产约 176,010.23万元，资产负债率约为75.76%。2015年度营业收入约为 324,210.84万元、净利润约为 7,786.60 万元。（以上数据未经审计）
装备集团是公司重要的全资子公司，是公司发展装备业务的重要平台。装备业务是公司的核心业务，不仅对工程业务形成重要支撑，其自身发展也是公司发展战略的重要组成部分。因此，支持装备集团业务发展是公司自身发展的需要。
（三）担保协议的主要内容
拟签署的担保协议主要内容如下：保证人为被保证人授信项下的债务提供无条件不可撤销的连带责任保证。如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及“债务人”应支付的任何其他款项。
相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
三、审议程序及董事会意见
（一）上述担保事项经公司董事会2/3以上绝对多数审议通过。
董事会认为：被担保公司均为公司全资子公司，海外公司拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩，履约能力较强，装备业务是公司的核心业务之一，装备集团是公司发展装备业务的重要平台，支持装备集团业务发展是必要的，公司为上述公司提供担保的风险较小，同意上述担保提交股东大会审议。
（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、程序性。公司于2016年1月12 日召开了第五届董事会第十次会议（临时），以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。本人认为，为公司全资子公司提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司及公司子公司累计担保数量为人民币约 64.66 亿元 ，约占公司最近一期经审计净资产的 146 %。公司及控股子公司没有任何逾期对外担保。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十三日