本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

      重要内容提示：

      l 交易简要内容：公司拟收购并增资取得Hazemag 59.09%股权，交易金额为1.04亿欧元。

      l 本次交易未构成关联交易

      l 本次交易未构成重大资产重组

      l 交易实施不存在重大法律障碍

      l 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需履行中材股份董事会、国资委、发改委、商务部、外汇管理局的批准或备案以及相关国家的反垄断等审查程序（如适用）。

 

       一、交易概述

      （一）本次交易的基本情况

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月30日与Schmidt, Kranz & Co. Gesellschaft mit beschränkter Haftung （以下简称“SK”）签署《股权收购协议》。根据协议，公司将通过收购并增资取得SK所持德国Hazemag& EPR GmbH（简称“Hazemag”）59.09%的股权，总交易对价为1.04亿欧元。

      （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

      本次交易经公司第四届董事会第十八次会议按公司章程规定的表决程序审议通过，表决结果为： 8票同意，0 票反对，0票弃权。

      （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

      本次交易尚需履行中材股份董事会、国资委、发改委、商务部、外汇管理局的批准或备案以及相关国家的反垄断等审查程序（如适用）。

      二、 交易对方情况介绍

      出售方SK公司为有限责任公司，注册地为德国伍珀塔尔市，公司地址：Hauptstr. 123，42555 Velbert，法定代表人：Herr Dr. Hans-Caspar Glinz，注册资本：200万欧元，主营业务：获得、持有和出售参股的其它公司以及管理Schmidt, Kranz & Co.GmbH（注：从事企业的管理服务）所有的资产。 股东为Alexander Glinz、Dr. Hans-Caspar Glinz等24位自然人。SK及其股东与中材国际不存在关联关系。 

SK业务涵盖地下矿产采掘、矿物物料处理、隧道掘进及建设、工业自动化处理、高压系统、气动系统及相关服务等。最近三年业务稳步发展，收入快速增长，2010-2012年度经审计合并报表显示，其2010年、2011年、2012年销售收入分别为2.00亿欧元、2.63亿欧元、3.11亿欧元，净利润分别为1201万欧元、1579万欧元、1371万欧元，总资产分别为1.95亿欧元、2.33亿欧元、2.58亿欧元，净资产分别为8158万欧元、9313万欧元、1亿欧元 。

      三、交易标的基本情况

      （一）交易标的

      交易标的公司Hazemag（原名称为Schmidt,Kranz&Co.Beteiligungs GmbH，1999年10月29日变更为现名称）是SK的全资子公司，成立于1992年9月23日（历史可追溯至1842年），Hazemag 注册地址为德国Brokweg 75，48249 Dülmen，注册资本600万欧元，主要从事的业务为：生产、销售和维修生产加工所需的部件和设备及各种加工技术；用于地下煤矿的钻孔、装载和巷道掘进机，在这些领域，该公司享有较高的全球知名度。

Hazemag 2012年度未经审计合并报表显示，其主营收入约1.34亿欧元，净利润为767.62万欧元（其中归属于母公司股东的净利润为592.54万欧元）。2012年12月31日，Hazemag 总资产9945.44万欧元，净资产3763.26万欧元（其中归属于母公司股东的净资产3333.44万欧元）。

Hazemag 2013年1-6月未经审计的合并报表显示，其主营收入约6517.55万欧元，净利润为349.99万欧元（其中归属于母公司股东的净利润为 327.68 万欧元），总资产 9275.94 万欧元，净资产3957.22 万欧元（其中归属于母公司股东的净资产3524.52万欧元）。

根据法律尽职调查显示，本次交易的交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

      （二）交易定价依据及资金来源

      本次交易价格由交易双方参考Hazemag估值报告并通过公平磋商协议确定。交易双方确定Hazemag每股价值26欧元，100%股权价值为1.56亿欧元。公司本次交易的资金主要来自于自有资金及银行贷款等方面。

      四、交易协议的主要内容及履约安排

      2013年8月30日，公司与SK公司签订股权收购协议。有关交易协议的主要内容及履约安排见公司于9月3日发布的《中国中材国际工程股份有限公司关于签署股权收购协议的公告》（公告编号：临2013－038）。

      截止公告日，因协议生效条件尚未具备，公司尚未支付交易款项。

      五、收购资产的目的和对公司的影响

      （一）收购的必要性和该项交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

      Hazemag作为一家全球知名的以破碎机研发制造为主的德国公司，是全球破碎机设计与控制技术领域的领头羊，拥有较强的破碎铁矿、金矿和CR矿等硬质物料的研发能力及技术、产品与全球营销渠道，在国际矿山机械领域具有很高的影响力，其下属的印度和南非等公司在矿业领域具有的工程设计、研发与管理、设备成套供货、安装综合能力和在物料行业装备方面的突出优势，与公司拥有的水泥工程业EPC项目管理资源有着很强的互补性，可产生明显的协同效应。通过对Hazemag的并购及后续协同效应的发挥，有利于公司加快扩展矿业装备和矿业工程领域的业务，进一步提升公司现有装备业务的技术水平和制造水平，提升公司现有装备业务的全球化水平，塑造全球知名装备品牌，提高公司核心竞争力及持续发展能力，提升盈利水平，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

     （二）重大会计政策或会计估计的差异对交易标的的影响

      交易全部完成后，Hazemag将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。Hazemag及其下属公司由于所在国不同，采用了不同的会计政策，在坏账准备计提、固定资产折旧年限、领用及发出存货核算等会计政策上与公司会计政策存在一定差异，但对Hazemag财务报表影响不大。

      六、中介机构对本次交易的意见

      公司就本次交易聘请北京德恒律师事务所担任法律顾问，其对本次交易出具了专项法律意见书，结论意见为：

      本次交易的交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。

      中材国际与SK公司之间的股份收购协议系经各方协商一致签署，本次交易及股份收购协议的内容不违反我国法律法规的强制性规定；本次交易的架构符合一般商业惯例，且股份收购协议对交易各方的权利义务亦做出了合理、妥善的约定和安排。

      本次交易尚需取得中材股份董事会的批准、中材国际董事会的批准、国家发展和改革委员会的核准、商务主管部门的核准，履行国务院国有资产监督管理委员会的备案程序，并需办理外汇登记及外汇汇出手续。

      七、备查文件

     （一）Hazemag一年又一期财务报表

     （二）北京德恒律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司收购德国Hazemag & EPR GmbH股份并向其增资的法律意见书

     （三）第四届董事会第十八次会议决议

     （四）第四届监事会第十六次会议决议

        特此公告。

 

                                                                            中国中材国际工程股份有限公司董事会

                                                                                      二〇一三年十月三十一日